比特币sto STO 是 IPO 的 2.0 版本吗？

带领

单词

2016-2017年最火的融资方式无疑是ICO，融资规模可达数十亿美元。 ICO蓬勃发展的同时，ICO监管的不确定性也日益凸显，市场鱼龙混杂。 STO诞生于2018年，STO是ICO的升级版吗？ 还是区块链领域的 IPO？ 2019 年是 STO 的世界吗？ 这篇文章会一起来。

一、STO概述

(1) 什么是申购

STO，即Security Token Offering，安全令牌发行。

一、token的含义

令牌（token）是区块链世界中的权利凭证，币（token）是其表现形式之一。

在区块链世界中，最广为人知、最受追捧的当属比特币和以太坊。 由于其广泛接受度和高流动性，它们也被归类为实用型代币。 当然，莱特币、狗狗币等其他代币也层出不穷，但尚未达到业界公认的实用标准。 根据美国证监会倾向认为，在实用型代币和证券型代币的分类下，除比特币和以太坊外的所有代币都具有证券的特征。

证券通证可以实现传统资产的通证化，通过智能合约将股权、不动产权、黄金，甚至艺术品、音乐等艺术作品的版权，转化为数字证券资产。

2. 代币发行的含义

有了代币，区块链融资模式ICO（Initial Coin/Token Offerings）自然应运而生，并且非常活跃。 有的时候，只要你自称是ICO，十几页白皮书，几页PPT，就可能筹到几百万美金。 至于ICO项目融资是为了什么，并不是每个项目方都会说清楚。 ICO项目非常火爆，但其监管环境相对模糊，各国尚未形成统一的看法，早期区块链技术的不成熟也使得ICO项目充斥着骗币、传销、庞氏币、空气币。

在各国监管态度不明朗的情况下，为规避风险（例如避免美国证监会的关注），项目方往往会声称自己发行的Coin或Token是实用型代币而非证券型代币. 目前，在允许发行Coin或Token的司法管辖区，具有证券属性的Coin或Token均被纳入证券监管范围。

3. STO相关技术进展

程序员和开发人员从未放弃对区块链技术的改进。 使用区块链技术，发行和流通代币/代币的STO并不是一个新概念。 2018 年 9 月 11 日，以太坊开发者 Stephane Gosselin 公布了一项新提案，Security Token——“ERC1400”，作为新标准，将 Token 的可替代性与证券相关的业务场景相结合，设计了一个通用的接口。 新提案侧重于监管功能，目的是方便用户以合法合规的方式在以太坊网络上发行证券。 在底层技术的支持下，STO变得更加容易。 CryptoSlate 的专栏作家 Sam Town 评论以太坊的新“ERC1400”：通过在 ERC-20 标准中添加几行新代码，TokenSoft 开发团队使发行者能够实施转账限制。 这允许发行人控制何时以及在什么条件下可以转移代币数量，从而满足关键的监管要求。 因此，安全令牌在区块链的技术层面上正式“先进”。 从2018年下半年开始，STO从ICO背后走出来，正面示人，迅速走红，被认为是未来发展的重要方向。

(2) 特点

为了更清楚的说明STO，下面简单分析一下STO的特点。

1.降低交易成本

传统投资方式中，投资者对标的公司的合规要求较高，需要花费一定的资金聘请律师、会计师等中介机构对项目进行尽职调查、准备交易文件、办理注册登记等。程序。 以STO为例，由于分布式账本技术和具有监管功能的新型通用技术，可以最大程度简化上述工作，从而降低交易成本。

2.提高交易速度

以股权投资为例。 在传统的投资方式中，向监管机构报告和注册可能需要几天或几个月的时间。 由于区块链的技术升级，这些任务可能在几分钟内完成，大大提高了交易速度。

3. 流动性

上面分析过，STO的交易单位也可以更加灵活，STO的投资主体也会更加广泛，流动性也会更强。

四、加强监管

STO 的监管环境正在迅速改善。 尤其是STO本身的证券性质，在美国、加拿大、新加坡等地已经被纳入监管范围，只是监管有所不同。

以美国为例，SEC倾向于认为除比特币和以太坊之外的所有代币都具有证券的特征。 在美国，所有与融资相关的金融活动都受到SEC的管辖，包括在SEC注册后进行融资活动，或者不注册，但在监管下进行融资活动。 监管的核心要点是：合格投资者、反腐败和反洗钱、尽职调查、信息披露、投资者禁售期。

我们相信各国的监管会越来越清晰和成熟，完善的监管也是推动STO健康发展的必要因素。

（三）STO发展现状

目前，STO发展迅速。 有人预测，2019年，STO将站在纳斯达克区块链代币交易的中心。 我们认为这一预测得到了一些例子的支持：

（四）STO的应用场景

STO应用场景广泛，将各种传统资产代币化，使其具有流动性。 例如：

2. STO、ICO、IPO的比较

从传统的IPO，到最近几年直到去年兴起的ICO，再到最近的STO，区块链技术正在悄然改变着资本市场的运作方式。 下面从几个角度对IPO、ICO和STO进行对比说明。

（一）监督

上市

各国监管机构对IPO一直保持着严格的监管态度。 IPO主要分为注册制和核准制。 注册制以美国的证券制度为代表，是指证券发行申请人依法公开与证券发行有关的一切信息和资料，制作法律文件，提交主管机关审查. 判断信息和资料是否履行信息披露义务的制度。 其最大特点是：注册制下，证券发行审核机构仅对注册文件进行形式审核，不作实质性判断。 披露方式适当的，证券管理机构不得以发行证券的价格或者其他条件不公平，或者发行人提出的公司前景不合理为由拒绝登记。 注册制的核心是，只要证券发行人提供的材料不虚假、不误导、不遗漏，即使证券没有投资价值，证券监管部门也无权干预。

审批制就是所谓的实质性管理原则，以欧洲国家的证券制度为代表。 根据证券发行审批制度的要求，证券的发行不仅要以真实情况的充分披露为条件，还必须满足证券管理机构制定的适合发行的某些实质性条件。 符合条件的发行公司经证券管理机构批准后，方可取得发行资格，在证券市场发行证券。

然而，即使是注册制这种看似比审批制更为宽松的监管模式，其监管机构也只公开不审查，即存在一定形式的审查。 以美国为例，中国证监会的审计问题基本上有100多个，涉及公司历史和财务信息的披露，也很关心公司的未来。 披露要求将受到影响。 核心是：SEC要求拟上市的公司向投资者清楚、完整地披露各种问题和可能出现的情景对公司的影响，但不会因为这些问题而否决公司上市。 此外，注册制也更加注重上市后的持续披露。 公司上市后，如果披露存在问题甚至漏洞，可能面临投资者的处罚和集体诉讼。

ICO

目前，世界各国对ICO仍采取较为谨慎的监管态度，尤其是前两年，去中心化的区块链技术让ICO在技术层面处于监管真空状态，大量ICO诈骗项目猖獗，收获了一批又一批的“韭菜”。 因此，各国都呈现出加强对ICO监管的趋势。

申通快递

ICO市场鱼龙混杂，影响了各国政府的监管态度，导致很多好的ICO项目可能无法利用好区块链技术本身带来的融资优势。 STO的出现将改变这种状况。 与以往对证券性质的隐蔽态度相比，STO的发行方干脆承认自己发行的是证券型通证，并积极配合监管部门的监管。 毕竟，美国证券交易委员会主席杰伊克莱顿曾在 2017 年 11 月美国证监会的一次演讲中表示，“我还没有看到任何 ICO 不够证券化”。 再加上前面提到的区块链技术的进步，使得证券通证更加透明，更容易得到投资者的信任。

（二）对应资产

上市

IPO投资者以支付本国法定货币认购发行人发行的拟上市标的股份，最终获得的股权为其持有的上市公司股权。 股权可以通过证券交易所在公开市场上交易和流通。

ICO

ICO的投资者通过区块链技术，使用自己其他比较常见的加密数字代币（如比特币、以太坊等）认购ICO发行人发行的代币，从而享受发行人提供的一定数额。 各种兴趣。 这种权益可能基于对实物资产的某种使用权或收益权，也可能不对应任何实物资产，仅依赖于项目正式上线后通过数字货币交易所进行流通和提现。

申通快递

STO的适用领域非常广泛，将大大突破传统意义上的权利划分和所有权确认。 知识产权、股权、不动产所有权、不动产投资基金、贵金属、艺术品、音乐版权等传统资产均可用于STO。

（三）发行难度

如上所述，IPO一直处于各国监管部门的强监管态度之下。 发行人需要花费数年甚至更长的时间进行准备，并且经过各种中介机构的支持（包括证券公司的指导和律师的合规协助）​​，提交材料后还需要接受审核和各种监管部门的提问。 同时，严格的信息披露要求将贯穿上市前和上市后阶段。

ICO底层区块链技术的基本特征是去中心化。 因此，从技术角度来看，ICO 有意排除了中心化实体的监管。

STO介于IPO和ICO之间。 一方面，STO因其证券特性而受到各国证券监管机构的监管。 STO虽然仍然是基于底层区块链技术，但可以通过技术更新实现与监管标准的对接。 另一方面，相较于ICO等复杂耗时的IPO流程，STO的底层区块链技术也可以实现更高效便捷的STO发行。

（四）交易的便利性和安全性

毫无疑问，区块链技术对资本市场运作模式的影响是革命性的。 原本复杂的流程变得更简单、更快速、自动兼容和标准化。 例如，相对于资本市场交易必须在交易所每日交易时间内进行的现实，ICO和STO交易都可以实现24小时不间断交易。

当然，在无监督的ICO项目中，投资人在参与项目投资后，很难知道项目的发展状况。 同时，也很难保证发行人会不会像白皮书中写的那样发展，实现白皮书中的想法。 因此，引入监管端口的STO在本质上进一步推动了数字货币和数字所有权的进步，使其更安全、更公平、更有保障。

（五）投资门槛

在传统交易中，很多资产很难实现流转或者细粒度的细分。 因此，买卖双方需要通过复杂的合同协议或权证进行约定和确认。 此外，部分国家和地区的证券市场在发行部分证券产品时，对投资者/认购人有一定的资格限制。 一定的限制（当然这也是出于保护投资者的考虑）。 但这或多或少会限制发行人的融资范围。 因此，实际上能够成功实现IPO的公司还是比较少的。

当这些资产被代币化时，理论上，任何资产，无论其流动性、可分割性或潜在市场规模如何，都可以被调动起来。 技术上也可以将这些资产分割成更细微的部分，可以支持更广泛的人群参与投资和交易。 2018 年 6 月 20 日，安迪·沃霍尔 (Andy Warhol) 的《14 把小电椅》(1980)，由去中心化画廊 Mecenas 货币化并出售。 丝印的价值为 560 万美元，相当于约 850 个比特币。 底价定为400万美元。 作品的数字证书可以使用比特币、以太坊和一种名为 ART 的加密货币来支付，ART 是由 Maecanas Fine Arts 创建的，这是一个用于销售作品的区块链平台。 这幅画只有 49% 将被出售，其余 51% 仍归当前所有者所有。 这意味着她将保留对艺术品的主要控制权，但还将向投标人提供数字所有权证书。

三、各大证券市场对STO的态度

(1) 美国

在实践中，美国ICO主要受美国证券交易委员会（SEC）和美国商品期货交易委员会（CFTC）监管。 美国证监会将除比特币和以太坊之外的所有Token都归类为证券，将所有证券型Token纳入监管范围。 主要有三个相关证券法规，Regulation A+（小型上市）、Regulation D（私募股权投资）、Regulation S。调查报告页。 该报告的结论是，任何在美国买卖证券的人都必须遵守证券法规或寻求符合条件的豁免，包括通过电子方式进行的交易。

SEC会根据一定的标准对项目本身进行测试，以确定它是否是“证券”。 如果它被确定为证券，那么该项目将受到美国证券交易委员会的监管。 如果其在未按照相关证券法规注册或免于注册前进行ICO，将违反美国证券法。

作为全球最开放的证券市场之一，美国在包容和接纳数字资产的同时，始终保持谨慎的监管态度。 从2018年1月到2018年9月，SEC官网新闻页面至少发布了5起案件。

(2) 新加坡

新加坡被认为是对 ICO/STO 最友好的国家。

2016年11月，新加坡金融管理局（MAS）发布金融科技监管沙盒指引，为金融科技创新提供相对隔离的空间； 2017年11月比特币sto，金管局发布《数字代币发行指南》，明确数字代币属于资本市场产品，除非符合豁免条件，构成证券产品的受证券法律法规监管。

虽然是开放和欢迎，但监督不是说说而已。 2018年5月24日，MAS宣布警告8家数字代币交易所的ICO发行人，称8家交易所未经MAS授权实施证券或期货合约数字代币交易，并警告相关发行人停止发行数字代币。新加坡。

(2) 加拿大

2017年8月24日，加拿大证券管理局（CSA）正式宣布证券法要求适用于数字货币发行。

加拿大证券交易所也有意建立STO交易平台。

(3) 日本

一向以严肃谨慎着称的日本，对Token的开放程度似乎有些出乎意料。

日本允许注册代币作为货币使用，并且已经有日本商家​​接受客户使用比特币支付，但监管机构规定每次代币发行必须与当地持牌交易所合作。

(4) 中国香港

2018年2月9日，香港证监会发布题为《证监会提示投资者防范加密货币风险》的公告。 公告中表示，由于市场风险逐步加大，证监会将继续对市场进行监测管理。 同时，香港证监会也致信7家正在本地市场吸引投资者的ICO机构，表示ICO涉及的数字代币将被视为证券，纳入监管范围。

(5) 中国内地

中国大陆无疑是对数字代币持保守态度的代表。

2017年9月4日比特币sto，中国人民银行会同国家互联网信息办公室、工业和信息化部、国家工商行政管理总局、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和国家工商总局中国保监会发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》），明确规定“任何组织和个人不得非法从事代币发行和融资活动”，“任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动”。 - 代币融资交易平台不得从事法定货币与代币与“虚拟货币”的兑换业务，不得买卖或充当中央对手方代币或“虚拟货币”，不得提供定价、信息中介和代币或“虚拟货币”的其他服务。” 他还明确表示，发行代币，包括首次代币发行（ICO）进行融资活动，本质上是一种非法公开融资的行为，如果有这种未经批准的非法公开融资行为，应立即停止各种代币发行和融资活动，并对完成代币发行融资的组织和个人进行清算、退出等安排。

随着区块链技术的进步，以及STO在技术上可实现的数字化监管，中国是否会为STO留有后路还有待观察。